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商業法
公司法

在美國,公司必須依照設立地所在州的法律設立,如何根據各州州法設立公司?有哪些問題需要加以重視?雖然各州法律規定不同,但在總體結構實質上卻是相類似的。本篇就以設立股份有限公司為例,對設立中的幾個重要問題加以介紹:

公司設立地

對這個問題,應該考慮在該州設立公司的費用及該州的相關稅法和公司法問題。目前,受各類公司青睞的州包括:特拉華州,紐約州及加州,尤其是特拉華州。該州長時間以來就被看作是最佳公司設立地,特別是大公司的理想設立地。全美超過半數的紐約股票交易所的上市公司是在該州註冊的。

公司章程(By-law)

設立公司必須向州政府的州務卿辦公室提交公司章程;一經向州務卿辦公室備案公司章程、交納註冊費,並經該州務卿辦公室接受後,公司就正式成為了一個法人實體。通常公司章程包括以下內容:

  1. 公司名稱及地址。
  2. 經營目的:目前美國大多數州允許概括性地描述公司經營目的,例如,只在章程中指出:“公司可從事任何合法的活動或業務”。
  3. 股票數額與初始資本金:章程中應該列明公司核定的股票數額。股票的最基本類型是“普通股”,而最簡單最典型的初始資本金為僅發行一種普通股。加州、特拉華州和紐約州都沒有最低資本金限制。
  4. 法定送達代收人:法定送達代收人是代表公司接收法律文件的個人或法律實體,一旦送達代收人已代為收受通知等法律 文件,則視為該公司已合法收受送達。送達代收人必須在該公司註冊的州內擁有實體位址。加利福尼亞州和特拉華州要求公司有州內的註冊辦公位址以便送達檔,同時還要求指定一名位於該辦公位址的代收人。

公司規則

公司規則是是管理股份有限公司內部運作的文件,無需申請備案。較之公司章程,包含的內容要具體得多。通常規定了:股東、董事及經理人的權利,股東大會的時間、地點及參加會議的法定人數,特殊會議的有關事項(如有重要之事急需決定,無法等到下一年的股東大會),如何選舉董事,誰有權簽定合同,誰有權檢查帳簿及公司記錄,公司規則如何修改等等。

董事會(Board of Directors)

公司發起人經與首批投資者協商後便可任命首屆董事會。董事最少為三人,但在特拉華州和紐約州,不論股東人數,公司可以只有一名董事。在加利福尼亞州,如果只有一名股東,公司可以只有一名董事;如果只有兩名股東,公司可以只有兩名董事;否則董事最少應為三人。董事必須為個人,但並無董事必須為美國公民或永久居留者的要求。

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