在美國設立企業基本程序(一)
流覽次數：4511    添加時間:2014/7/16    來源:中國駐美國大使館經濟商務參贊處

一、確定公司形式
在美國設立公司，可設立代表處、辦事處、分公司、子公司和合資公司等多種形式等，只要符合美國法律要求並提交相關檔即可註冊。美國沒有全國統一的聯邦公司法，各州對設立公司流程制定規定。

(一)常見形式
美國常見的公司形式主要有C類股份有限公司(C-Corporation)、有限責任公司(Limited Liability Company)、合夥公司(General Partnership)、有限合夥公司(Limited Partnership)、有限責任合夥公司(Limited Liability Partnership)、個人獨資公司(Sole Proprietorship)等。外國投資者最常用的形式是C類股份有限公司、有限責任公司。
1、C類股份有限公司
C類股份有限公司是由股東(shareholders)共同所有的獨立法人，股東持有公司股票(stock)。該形式將股東投資風險限制在公司資產範圍內，股東個人財產受到保護，股東個人通常不對公司債務承擔責任。
C類公司具有雙重納稅的特點，當C類公司分紅時，公司需要對分配的利潤交稅，股東個人同時也要繳納個人所得稅。C類公司在董事會管理下運行，董事會負責公司決策事務，經理人員負責日常運營，股東不參與日常管理。符合條件的C類公司可通過上市公開發售股票開展融資。C類公司通常以名稱加上“Incorporated”一詞的縮寫“Inc.”或“Company”一詞縮寫“Co.”作為標記。
2、有限責任公司
有限責任公司可由一個或若干個自然人或法人共同所有。有限責任公司的所有者被稱為“成員”(members)，成員根據投資比例持有法定權益(interest)，對公司債務承擔不超過個人出資額的有限責任。有限責任公司以公司或成員個人名義報稅，避免了“雙重徵稅”，但不適合今後有公開上市計畫的企業。有限責任公司通常在名稱後加上字母縮寫“LLC”為標記。

(二)注意事項
對外國公司來說，在美國設立公司應儘量設立具有獨立法人資格的附屬公司(subsidiary corporation)，而不設立分支機搆或分部(branch)。原因在於，分支機搆將被視為海外總公司的一部分，美國稅務局可能會要求其申報全球收入，總部還要為該分支機搆的違法經營行為負責，而附屬公司只需為在美本土產生的利潤納稅，總公司也不承擔其違法經營責任。
在美國註冊公司對經營行業和項目限制較少，但從事金融、電信、能源、交通、基礎設施、能源等行業存在准入限制。一般來說，為便於將來擴大企業經營範圍，註冊公司時可注明其計畫經營的業務，或籠統寫“等一切合法的商務活動”。
一般情況下，註冊公司時無需驗資，也無資金限制。如公司在某州註冊後，需跨州經營業務，則要獲得其他州政府的許可。因此，在選擇籌建公司的州時，應充分考慮當地公司法、稅務、對公司活動的限制程度等因素。

文章來源：中國駐美國大使館經濟商務參贊處