中國企業赴美國上市(二)
流覽次數：3432    添加時間:2014/7/30    來源:中國駐美國大使館經濟商務參贊處

三、內地公司赴美上市主要途徑和方式
（一）赴美上市的主要途徑和方式
1、首次公開發行(Initial Public Offering，IPO)，即根據美國證券法規定，經向美國證監會註冊後進行的公開融資和上市。
考慮到證券結算和不同國別的證券稅賦等因素，中國公司赴美進行首次公開發行通常採用發行美國存托股證掛牌(American Depositary Receipt，ADR)的形式。美國存托憑證是面向美國投資者經美國存托人發行並在美國證券市場交易的存托憑證，發行人的股票是其對應的基礎證券。ADR發行也涉及到證券的公開發行，因此發行ADR的美國存托人也需要註冊，而發行人則須履行定期報告的義務。ADR可分為無保薦的存托憑證(Unsponsored ADR)和有保薦的存托憑證(Sponsored ADR)兩大類。有保薦的存托憑證根據其不同的籌資能力、交易場所以及註冊登記要求等，又可進一步分為第一級、第二級、第三級以及Rule 144A存托憑證四個細類。
通常公眾關注的國內赴美上市的大部分公司是級別較高的第三級ADR，是需要向美國證監會註冊的公開發行，具備融資功能，並需履行嚴格的資訊披露義務。
2、反向兼併(Reverse Takeover，RTO)，俗稱“借殼上市”，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家幾乎沒有實際經營業務的上市公司合併，該私人公司反向併入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。反向兼併包括以下兩種具體方式:
Form-10交易。是指一家美國的殼公司，基本沒有資產，通過按期向美國證監會遞交Form-10表格保持公眾公司的資格，但是沒有在交易所或櫃檯交易市場(OTCBB)掛牌，俗稱“未上市的殼公司”。一家中國公司和這樣一家Form-10公司合併，然後向公眾發行股票，融資規模大都在500萬美元到2000萬美元之間，完成融資後到全美證券交易所或納斯達克掛牌上市。該過程即先借Form-10未上市公司的殼，然後再公開發行並上市。
Re-IPO：也稱“重新上市”。是指一家已經在櫃檯交易市場掛牌，或者已經完成Form-10反向並購的公司，通過向美國證監會改變註冊地點，由美本土上市公司變成一家外國公司，然後重新向美證監會遞交F-1表格，在獲美證監會批准後發行股票，融資規模大都在500萬美元到2000萬美元之間，完成融資後到全美證券交易所或納斯達克掛牌上市。
上述兩種交易方式主要差異在於：
一是Form-10交易下的殼公司原來僅具有公眾公司地位但其股票未上市，而Re-IPO交易下的殼公司可能原來已經在主機板上市。
二是Form-10交易下，上市主體以美國公司身份進行有關發行上市申請(S-1表格)，而Re-IPO一般是以外國公司身份申請(F-1表格)，在資訊披露方面具備一些豁免優勢。

（二）不同途徑和方式適用不同類型的企業
1、IPO
IPO是傳統融資上市方式，需嚴格按照美證券法、交易所規則履行申請、註冊、招股和上市的一系列程序。IPO上市過程通常由行業聲譽較好、品質較高的仲介機構團隊協助。由於這一過程直接涉及發行新股和融資，因此美證監會審核相對嚴格，發行費用相對較高，整體流程涉及時間較長。
通過IPO方式上市的公司，較反向兼併上市的公司，通常有更好的市場影響力，主流機構研究覆蓋較多，上市後交易相對活躍。由於不少企業在上市前引入了風險資本和私募基金投資者，外部投資者也通常要求企業採用IPO方式上市。
從2010年中國企業美國上市情況看，IPO是主要上市方式。2010年在紐約證券交易所、納斯達克交易所、全美證券交易所三個主要交易所上市的中國企業共34家，合計融資36億美元。
2、反向兼併
反向兼併主要優勢在於上市成本較低，手續較少。此外，反向兼併不但可以使用現金，也可以使用換股方式，對於資金短缺的企業來說也是一大優勢。從2010年中國公司赴美上市的案例來看，上述類型的上市項目共8例，合計融資1.25億美元。

（三）不同上市途徑的主要法律和政策依據
美國上市的基本理念是以資訊披露為基礎(disclose-based system)，在資訊充分披露的情況下，投資者自行承擔投資決策風險，因而在法規層面對擬上市企業的要求和條件相對較少。
美國上市的相關法律主要包括1933年證券法和1934年證券交易法以及美國證監會的有關監管規則。1933年證券法和1934年證券交易法從宏觀層面對證券發行、交易等一系列事項作出規定，監管規則是對上述證券法律在具體操作中的監管規則和指引。
經申請、註冊等一系列程序的IPO方式是常規意義的“正向”上市方式；反向兼併上市方式是滿足美國公司法律和證券法律規定的一種結構重組和資本運作方式，也廣為美國資本市場和監管機構接受，但相關操作均需滿足美國證券法律關於公司發行上市、公司治理和資訊披露等規定。

文章來源：中國駐美國大使館經濟商務參贊處